Avançando três anos: Baki é agora o campeão da arena underground. Tokugawa se encontra com Orochi Doppo, um ex-campeão da arena, e pede que ele coloque seu filho Katsumi na arena. Doppo encontra Kato, um ex-aluno, em seu dojo espancando seus lutadores, e ele apresenta Kato à arena. Baki treina para briga na pensão onde está hospedado, onde Kozue, filha da dona da casa, tem uma queda por ele.
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